过去，传统CSO合作协议中通常笼统约定“受托方应合规开展推广活动”，对“推广活动”本身对定义相对宽泛，而CSO合作方的商业评价和费用结算又往往与销售结果高度绑定，甚至以销量、回款或处方增长作为推广服务费的主要计算依据，MAH则更多通过一般合规承诺、反商业贿赂条款和发票、验收材料等来控制自身风险，传统协议在服务定性、人员授权和费用真实性方面存在较大解释空间，也难以完整体现MAH对受托推广活动的管理要求。
实质上，2020年《备案办法》已经禁止向医药代表分配、由其承担药品销售任务；此次新规，更是将受托专业组织及其医药代表纳入更明确、可执行的管理链条。新规其实并未否定CSO合作，也未明文禁止公司层面的销售目标，但CSO受托开展推广活动的，即触发新规下受托方评估、管理协议、人员授权及全过程管理等要求，MAH对医药代表学术推广活动的主体责任不因委托而转移，销售任务亦不得向医药代表分解或传导。基于上述，CSO合作下对传统协议调整是必要的，具体可以从十个重点条款展开（见表），并结合实际的商业安排和业务需求进行个案化的调整。
（一）CSO协议核心条款修订清单——十大重点条款：
（二）核心争议点：CSO服务是否可以与销量挂钩？
CSO服务费能否与销量挂钩，是新规施行后协议调整中争议较大的问题，目前实务中主要存在两种观点：
▪ 较为严格的观点认为，学术推广服务费应当尽量与销量、回款、医院采购额等销售结果切割。其主要依据在于，《办法》第十一条明确禁止MAH向医药代表分配药品销售任务，第二十四条也禁止医药代表承担销售任务或者参与统计医生个人处方数量。如果MAH以销量作为CSO服务费的主要结算依据，CSO又通过个人奖金、业绩排名、扣款或者续约条件，将销售压力进一步传导至实际推广人员，就可能形成变相分配销售任务的风险。尤其是在服务费与销量高度联动、服务内容又缺乏独立价值和客观验收标准的情况下，相关费用还可能被质疑为销售提成、处方资源对价或者其他不当利益安排，进而被认定为商业贿赂和变相违反新规。
▪ 相对宽松的观点认为，销量或者出货量仍可作为测算服务费用的依据。其主要依据在于，《办法》直接规制的是MAH、受托专业组织和医药代表之间的管理关系及推广行为，并未明文规定CSO公司层面的服务报酬不得参考任何销售结果，也未禁止企业设置销售目标、销售预测或者供货计划。因此，只要CSO具备真实服务能力，相关服务确已发生，合同、服务报告、验收材料、发票和付款记录能够相互印证，销量或者出货量仍可能作为评价合作效果或测算费用的参考因素。
从条文本身来看，宽松的观点具有一定解释依据，但我们认为不能仅凭法规字面规定便简单推导销量挂钩的费用安排当然合规。票据完整只能证明交易形式，仍需进一步审查服务实质、指标传导及数据来源，并明确法规实质的目的是为了让CSO及医药代表的服务回归真实。判断此类安排的风险，药企有三个问题可以自问，分别是：服务是否真实可验证？费用是否与服务价值匹配？销售指标是否传导至医药代表或依赖禁止性数据？
具体而言，首先应判断费用与真实服务价值是否匹配。如果费用主要随销量变化，服务内容、活动频次、人员投入和成果却无法对金额形成合理解释，合同中关于“市场推广费”或者“咨询服务费”的表述很难单独证明其合法性；其次，应审查销售指标是否被传导至医药代表。即使合同只约定CSO公司层面的销售目标，如果CSO内部实质还是会将该目标分解为个人销量、回款或者处方指标，并据此决定推广人员的奖金、排名或去留等，仍可能与《办法》禁止医药代表承担销售任务的规定发生冲突；最后，应审查结算数据是否合法。医生个人处方数量属于《办法》明确限制的事项，由统方等违规手段取得的医疗卫生机构内部数据也不能用于费用结算或人员考核。
基于上述因素，我们认为较为稳妥的做法是将CSO服务费更多地与具体服务内容、人员投入、活动执行及可验证成果相联系，避免以销量、回款、医生个人处方量或者医院用量作为唯一或主要结算依据。企业层面的销售预测、采购目标和供货计划可以继续用于经营决策；销售结果如确有商业评价价值，也可在不依赖禁止性数据、不向医药代表传导销售任务的前提下，作为综合评价中的辅助因素。此外，合同起草时还应同步约束CSO成果考核机制，并赋予MAH必要的核查权，确保书面约定与实际执行保持一致。