第一条
主要内容：主体范围
明确证券交易内幕信息的知情人员依照《证券法》第五十一条认定，期货交易内幕信息的知情人员依照《期货和衍生品法》第十五条认定。
关联条款
本条援引《证券法》和《期货和衍生品法》相关规定，和《2026年内幕交易解释》第二条共同构建内幕交易、泄露内幕信息罪的主体认定规则体系，是本罪犯罪主体范围界定的基础规范。
实务解读
本条系内幕信息知情人员的范围认定条款，核心变化是全面更新了知情人员认定的上位法依据：原解释援引2005年版《证券法》第七十四条与《期货交易管理条例》相关规定，本次修正同步衔接现行生效的《证券法》与《期货和衍生品法》，实现司法解释与上位法的体系统一，也将知情人员的认定依据从法律+行政法规的组合，统一上升为法律层面，规范层级更清晰。
《证券法》第五十一条与《期货和衍生品法》第十五条对知情人员的界定，既涵盖了发行人、交易场所、监管机构的内部人员，也覆盖了保荐、承销、中介服务等外部履职人员，此次修改根据立法更新做了表述调整。
近年来，企业跳槽人员涉及内幕交易案件中，争议焦点常集中于“离职后是否仍属知情人员”。例如，某证券投行总部总经理赵某某，任职期间参与一家科技企业重组项目，后跳槽至其他机构，离职前授意亲友买入标的，赵某某属于法定内幕信息知情人员，不因后续跳槽离职免除身份认定。监管与司法机关严格依据《证券法》第五十一条“由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员”之规定，认定其在内幕信息公开前仍属知情人员，保密义务不因离职流程启动而免除。证监会依法作出处罚决定，对赵某某进行罚款并采取10年证券市场禁入措施。该案提示，跳槽交接期不等于保密义务终止期，只要信息系基于原职务获取且尚未公开，行为人即落入本条主体范围。
第二条
主要内容：客观行为
明确三类应当认定为“非法获取证券、期货交易内幕信息的人员”：
一是以窃取、骗取、套取等非法手段主动获取内幕信息的人员；
二是内幕信息知情人员的近亲属或关系密切人员，在内幕信息敏感期内从事、明示暗示他人从事或泄露信息导致他人从事相关交易，交易行为明显异常且无正当理由或信息来源的；
三是敏感期内与知情人员联络接触，从事相关交易或泄露信息，交易行为明显异常且无正当理由或信息来源的。
关联条款
本条与《2026年内幕交易解释》第一条、第三条配套适用，第三条是本条中“相关交易行为明显异常”的具体判断标准，三者共同完成内幕交易犯罪主体的完整认定逻辑。
实务解读
本条系非法获取内幕信息人员的认定规则。第一类属于典型的主动非法获取主体，通过列举窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探、私下交易等手段明确“非法性”的行为边界。该类认定的核心是行为人主观上明知是内幕信息，客观上实施了主动获取的积极行为，被动知悉信息不纳入此类范围，符合刑法主客观相一致的原则。第二类属于身份型推定主体，针对实践中知情人员通过近亲属、密切关系人转手交易的常见模式，通过“身份+敏感期交易+异常+无正当理由”的推定规则降低举证难度。此处的“近亲属”范围以刑事诉讼法规定为准，即配偶、父母、子女、同胞兄弟姐妹。第三类属于接触型推定主体，针对知情人员主动泄露、第三人联络接触获取信息的常态场景，避免出现“知情人员泄露不担责、获取信息者不受罚”的规制漏洞。适用该类认定需把握主客观双重标准：主观上行为人明知对方是知情人员、信息属于内幕信息；客观上实施了相关交易或泄露行为，且交易明显异常。
第二类身份型推定主体在近年来实践中频发，典型如某科技公司董事长之子“聚餐泄密”案。叶某某系董事长之子（属知情人员近亲属），其与三名高中同学（关系密切人员）在聚餐时明确建议买入，三名同学次日即突击开户、融资全仓买入。该案完全契合本条第二项规定，尤其值得注意的是，三名同学中的某人此前无证券账户、无交易记录，聚餐后次日开户并贷款买入，这一极端异常行为直接触发推定，无需监管机关证明席间具体传递了哪些信息。
第三条
主要内容：交易行为明显异常的认定
认定“相关交易行为明显异常”，需综合时间吻合程度、交易背离程度、利益关联程度三个维度，结合开户销户、资金变化、交易时点、交易习惯、基本面背离、资金关联等八种情形整体判断。
关联条款
本条是《2026年内幕交易解释》第二条第二项、第三项适用的配套事实判断标准，是推定行为人非法获取内幕信息的核心事实依据。
实务解读
本条系交易异常性的判断规则，实践中认定交易异常需从三个核心维度综合把握，而非仅凭单一情形直接认定：
一是时间吻合程度，比对开户销户、资金划转、证券买卖的时点与内幕信息形成、变化、公开时点的契合度，时间高度吻合是异常交易的典型特征；
二是交易背离程度，一方面对比行为人自身的历史交易习惯，是否存在突然重仓、反向交易等反常操作；另一方面对比标的证券的公开基本面，交易决策是否与公开信息反映的价值逻辑明显背离；
三是利益关联程度，核查交易账户的资金来源、去向与知情人员或非法获取人员是否存在关联，是否存在利益输送的痕迹。
某集团CEO郭某确定跳槽前夕，向好友范某透露并购某钢联初步意向，范某从未持有该标的，敏感期内集中划转大额资金全仓买入，重组公告后全部卖出获利1700余万元。结合本条三维度判断：资金划转、建仓时点与郭某透露并购意向时间完全重合；范某长期无该股交易记录，突然重仓操作，与上市公司公开经营基本面无任何关联；二人长期私交密切，存在多次资金往来。三重要素叠加，直接认定交易行为明显异常。
本条设置兜底项是考虑到市场交易模式不断变化，保留司法认定的弹性空间，但适用兜底项应当审慎，需与前七项情形的异常程度相当。
第四条（重点条款）
主要内容：情节严重的标准
分两类明确“情节严重”的入罪标准：一是证券交易成交额200万元以上、期货交易占用保证金100万元以上、获利或避免损失50万元以上、二年内三次以上实施内幕交易、明示暗示三人以上从事相关交易，或有其他严重情节。二是证券成交额100万元以上、期货保证金50万元以上、获利避损25万元以上，同时具备下列情形之一的，也认定为情节严重：知情人员实施或共同实施内幕交易；以出售或变相出售内幕信息的方式明示暗示他人交易；曾因证券期货犯罪受过刑事追究；二年内因证券期货违法行为受过行政处罚；造成其他严重后果。
关联条款
本条与《2026年内幕交易解释》第五条共同构建本罪的两档量刑标准，与第七条数额累计规则、第八条择重处罚规则配套适用，是定罪量刑的核心量化依据。
实务解读
本条是本次修正幅度最大的核心条款，对入罪标准做了系统性调整，体现了“普遍提标、特殊从严”的宽严相济思路。
第一，大幅上调一般入罪的数额门槛。原解释规定证券成交额50万元、期货保证金30万元、获利避损15万元即入罪，本次修正分别提升至200万元、100万元、50万元，适配当前证券期货市场的整体交易规模，避免因数额标准过低导致打击面不当扩大，让刑事规制聚焦于危害性更大的内幕交易行为。
第二，新增阶梯式降档入罪规则。对于主观恶性更深、身份更特殊、人身危险性更大的主体，数额标准减半即可入罪，实现精准从严：
内幕信息知情人员本身负有法定保密义务，其实施内幕交易属于知法犯法，危害性大于普通非法获取人员，因此降低入罪门槛；出售内幕信息属于牟利型泄露，主观恶性明显大于一般传递信息行为，应予从严规制；有刑事前科或二年内行政处罚记录的主体属于再犯，人身危险性更高。
第三，完善行为入罪情形。将原“三次以上”明确限定为“二年内三次以上”，划定了累计计算的时间边界，避免无限期追溯；新增“明示、暗示三人以上”作为入罪情形，规制多次向他人传递内幕信息、扩散范围广的行为。
2025年11月，某药集团执行董事潘某因内幕交易被证监会罚款500万元。潘某不晚于2023年12月5日知悉子公司即将进行重大资产重组的内幕信息，此后至2024年1月10日重组公告前，利用公司全资附属账户买入270余万股。随后潘某辞去执行董事职务。潘某作为内幕信息知情人，本身就负有法定保密义务。其利用职务便利获取信息后通过公司账户交易，属于“知情人员实施内幕交易”，适用减半入罪规则。“重组前夕、大额买入、高管身份”的组合，是新解释重点规制的典型场景。
第五条
主要内容：情节特别严重的标准
明确“情节特别严重”的升档标准：证券交易成交额2000万元以上、期货交易占用保证金1000万元以上、获利或避免损失500万元以上，或有其他特别严重情节。
关联条款
本条与《2026年内幕交易解释》第四条衔接，对应刑法第一百八十条“情节特别严重”的法定刑升档区间，适用第八条择重处罚规则。
实务解读
本条对应本罪第二档法定刑（五年以上十年以下有期徒刑）的数额标准，同步随入罪标准大幅上调，适配当前市场大额交易的实际情况，避免大量案件直接落入第二量刑档次，保持量刑梯度的合理性。
司法适用中，若成交额、占用保证金、获利避损额分别对应不同量刑档次，需依照第八条规定按照处罚较重的数额定罪，确保罪责刑相适应。
第六条（重点条款）
主要内容：敏感期起算边界
内幕信息敏感期指内幕信息自形成至公开的期间。一般情形下，证券法规定的重大事件发生时间、期货和衍生品法规定的政策与决定形成时间，为内幕信息形成之时；影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或执行人员，其动议、筹划、决策或执行的初始时间，认定为形成之时。
新增规则：控股股东、实际控制人或者相关决策人员向关系密切人员透露形成内幕信息初步意向的时间，或者根据该初步意向进行相关交易的时间，应当视为动议的初始时间。
内幕信息的公开，指在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露。
关联条款
本条是认定内幕交易时间范围的核心规范，是第二条、第四条适用的前提条件，直接决定相关交易是否落入敏感期范围。
实务解读
本条系内幕信息敏感期的认定规则，在原解释的基础上，新增了初步意向视为动议的规则，进一步前移了敏感期起算边界。
对于一般主体，内幕信息形成时点以法定重大事件、计划方案的正式形成时间为准；但对于能够主导、影响信息形成的动议者、筹划者、决策者、执行者，其动议、决策的初始时间即为信息形成之时。该规则针对实践中核心人员在信息正式成型前就提前布局交易的情形，避免行为人以“信息尚未正式形成”为由规避责任。
本次新增的初步意向规则是本条的核心修订亮点。实践中部分控股股东、实控人在并购重组等重大事项尚处于初步意向阶段时，就向近亲属、关系密切人透露风声，由后者提前进场交易，案发后往往以“信息还没形成”抗辩。本次修正明确将透露初步意向的时间，或者根据初步意向进行交易的时间，直接视为动议初始时间，彻底堵截了这一监管漏洞，强化了对核心决策人员泄露内幕信息的规制力度。
关于信息公开标准，本次修正沿用了要式公开原则，即只要在指定媒体正式披露即视为公开，不要求信息被市场广泛消化、投资者普遍知悉。
第七条
主要内容：多次行为的数额累计规则
二次以上实施内幕交易或者泄露内幕信息行为，未经行政处理或者刑事处理的，应当对相关交易数额依法累计计算。
关联条款
本条与第四条、第五条的数额标准配套适用，是犯罪数额计算的基本规则。
实务解读
本条系多次行为的数额累计规则，沿用了原解释的核心逻辑，未经处理的多次行为，数额应当累计计算，避免行为人通过拆分交易、分次实施规避刑事追责。适用本条时需注意，第四条中“二年内三次以上”的次数认定，同样以未经处理的行为为准，与数额累计的规则保持一致。
投行高管薛某在某证券任职期间，先后参与 5 家上市公司重组，跳槽至其它证券后，分批次指使亲属利用 5 个项目内幕信息分次交易，多次操作均未被行政处罚。依据本条，全部成交金额、获利数额累计核算，总额突破情节特别严重标准；行为人利用跳槽分割交易周期、拆分操作次数，无法规避数额累计规则，二年内多次跨单位实施内幕交易直接累加定罪。
第八条
主要内容：量刑适用的重要规则
同一案件中，成交额、占用保证金额、获利或者避免损失额分别构成情节严重、情节特别严重的，按照处罚较重的数额定罪处罚。
构成共同犯罪的，按照共同犯罪行为人的成交总额、占用保证金总额、获利或者避免损失总额定罪处罚，但判处各被告人罚金的总额应掌握在获利或者避免损失总额的一倍以上五倍以下。
关联条款
本条与第四条、第五条、第十条衔接，是量刑适用的重要规则，明确了多数额竞合与共同犯罪两种场景下的处罚原则。
实务解读
本条包含两项量刑规则。第一项是择重处罚规则。内幕交易案件中，成交额、占用保证金、获利避损额三个数额只要其一达到入罪标准即可定罪；当不同数额分别对应不同量刑档次时，按照处罚更重的数额确定量刑基准，避免出现“成交额特别巨大但获利一般就按低档量刑”的评价不足问题。第二项是共同犯罪处罚规则。共同犯罪中按照犯罪总额定罪，符合共同犯罪的一般处罚原则；同时对罚金总额作出限制，即全体被告人的罚金总和控制在违法所得的一倍以上五倍以下，与刑法规定的罚金刑幅度匹配，避免罚金刑过度适用，也与走私犯罪等司法解释的共犯罚金规则保持统一。
第九条（重点条款）
主要内容：法定排除情形
四类情形不属于刑法规定的内幕交易行为：
1.持有或通过协议等共同持有上市公司5%以上股份的主体收购该上市公司股份，但交易行为明显不符合收购目的且无正当理由的；
2.按照内幕信息形成之前或者知悉、获取内幕信息之前订立的，有明确交易方式、数量、价格、时间等要素的书面合同、指令、计划从事相关交易，且合同、指令、计划符合法律规定的；
3.依据已被他人公开披露的信息而交易的；
4.交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。
关联条款
本条是内幕交易认定的消极排除规则，与第二条、第四条的入罪规则形成对应，划定了合法交易与内幕交易的边界。
实务解读
本条系内幕交易的除外情形，本次修正对两项核心豁免规则做了收紧，避免除外条款被滥用。
第一，收购豁免增设但书限制。原解释规定5%以上股东收购股份一律排除内幕交易认定，本次修正增加例外：如果交易行为明显不符合收购目的，比如短线频繁买卖、交易数量与收购计划严重不符且无正当理由的，不能适用该豁免规则，防止行为人以“收购”为幌子实施内幕交易。
第二，事先计划的豁免标准更严格。原解释仅要求“事先订立的书面合同、指令、计划”，本次修正明确了三重限制：一是时间上必须订立于内幕信息形成之前，或者行为人知悉内幕信息之前；二是内容上必须具备明确的交易方式、数量、价格、时间等核心要素，不能是模糊的框架性计划；三是合法性上要求合同、指令、计划本身符合法律规定。三是重限制大幅压缩了“事后补造交易计划”的抗辩空间，让事先交易计划的豁免回归“决策与内幕信息无关”的制度本意。
第三项公开信息交易豁免的核心逻辑是，信息一经公开披露即不再属于内幕信息，基于公开信息的交易自然不构成内幕交易。第四项兜底项则为其他正当交易情形保留了认定空间。
第十条
主要内容：违法所得与罚金刑计算标准
刑法规定的“违法所得”，指通过内幕交易行为所获利益或者避免的损失。内幕信息的泄露人员或者内幕交易的明示、暗示人员未实际从事内幕交易的，其罚金数额按照因泄露而获悉内幕信息人员或者被明示、暗示人员从事内幕交易的违法所得计算。
关联条款
本条是罚金刑适用的基础规范，与第八条共同犯罪罚金规则配套，明确了违法所得的定义与特殊主体的罚金计算标准。
实务解读
首先，违法所得包含获利与避损两类。行为人利用内幕信息低价买入、高价卖出赚取的差价属于获利；利用利空内幕信息在价格下跌前卖出，避免的损失同样属于违法所得。二者都是利用信息优势获取的不正当利益，均应纳入刑事评价范围。
其次，泄露者、明示暗示者的罚金按下游交易违法所得计算。刑法规定并处或单处违法所得一倍以上五倍以下罚金，对于未直接参与交易的泄露者、建议者，不能以其未实际获利为由免除罚金，也不能仅以其收取的报酬作为计算基数。因为泄露行为的社会危害性最终体现在下游内幕交易的违法所得中，按下游所得计算罚金符合立法本意，也能有效遏制“只泄露不交易”的规避行为。
第十一条
主要内容：明确犯罪主体也可以是单位
单位实施刑法第一百八十条第一款规定的行为，具有本解释第四条规定情形之一的，按照刑法第一百八十条第二款的规定定罪处罚。
关联条款
本条明确单位犯罪的定罪标准，与第四条的入罪标准衔接。
实务解读
内幕交易、泄露内幕信息罪的主体既可以是自然人也可以是单位，二者侵害的法益均为证券期货市场的公平交易秩序，社会危害性无本质区别。适用同一数额标准，既可以避免单位与自然人共同犯罪时出现“部分构成犯罪、部分不构成”的认定混乱，也因刑法对单位犯罪规定了单独的法定刑（对单位判处罚金，对直接责任人员判处刑罚），不会导致量刑失衡。